Holdings luxembourgeois, FIS et structures de détention des Family Office

La gestion patrimoniale internationale ne se limite pas à la question de la résidence fiscale, elle comprend aussi la question de la structure juridique par laquelle sont détenus les actifs. Une famille qui possède des participations dans des sociétés opérationnelles, des immeubles dans plusieurs pays et un portefeuille de valeurs mobilières a besoin d’une architecture de détention qui réponde à plusieurs objectifs : optimisation fiscale, protection des actifs, confidentialité, facilité de transmission, et accès à des véhicules d’investissement performants.

Le Luxembourg s’est imposé comme la juridiction européenne de référence pour la création de ces structures. Il offre trois instruments complémentaires : la SOPARFI (holding classique), la SPF (holding patrimoniale familiale) et les FIS (fonds d’investissement spécialisés). Chez Famille OFFICE, notre cabinet de gestion de patrimoine indépendant basé à Paris 8e, accompagne nos familles-membres chefs d’entreprise et familles patrimoniales dans l’analyse et la mise en place de ces structures corporate internationales.

Partie I : La SOPARFI : la société de participations financières luxembourgeoise

Définition et positionnement

La SOPARFI (Société de Participations Financières) est une société de capitaux luxembourgeoise qui peut acquérir des participations dans d’autres sociétés. Elle est fortement utilisée dans les Family Office. Contrairement à la SPF, elle peut exercer des activités commerciales complémentaires et bénéficie du réseau de conventions fiscales luxembourgeois et de la Directive Européenne Mère-Fille.

Elle est redevable de l’IS luxembourgeois (taux global 23,87 % en 2025 à Luxembourg, soit IS 16 % + contribution emploi 1,12 % + ICC 6,75 %). Un impôt sur la fortune minimum annuel s’applique selon le total du bilan : 535 € (bilan ≤ 350 000 €), 1 605 € (bilan ≤ 2 000 000 €) ou 4 815 € (bilan > 2 000 000 €), réformé par la loi du 20 décembre 2024. Impôt sur la fortune de 0,5 % de l’actif net (hors participations qualifiantes), taux réduit à 0,05 % au-delà de 500 M€.

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L’exonération des dividendes et plus-values

Exonération des dividendes reçus : la filiale doit être résidente de l’UE ou imposable à un IS à un taux minimum de 11 % ; seuil de détention minimum de 10 % ou coût d’acquisition historique d’au moins 1 200 000 € ; détention ininterrompue de 12 mois.

Exonération des plus-values de cession : mêmes conditions de résidence et d’imposition de la filiale ; seuil de détention minimum de 10 % ou coût d’acquisition historique d’au moins 6 000 000 € ; détention ininterrompue de 12 mois.

Nota bene : depuis la loi du 20 décembre 2024, les contribuables peuvent renoncer individuellement à l’exonération de l’article 166 LIR, par participation et par année d’imposition, notamment pour optimiser l’utilisation des pertes fiscales reportées.

Retenues à la source sur les distributions

• Retenue à la source sur les dividendes sortants : 15 %, réduite à 0 % si les conditions du régime mère-fille sont réunies.
• Prêts d’actionnaires (remboursement) : 0 %.
• Boni de liquidation : 0 %.
• Rémunération des directeurs (limite de 100 000 € par an, déductible au Luxembourg) : 20 %.

Toutefois, veuillez noter un point d’attention : pour bénéficier du régime SOPARFI et éviter les risques de requalification par les autorités françaises ou luxembourgeoises, une substance économique réelle est aujourd’hui exigée (siège physique, dirigeants résidents, prise de décision locale). Notre cabinet Famille OFFICE veille systématiquement à ce point lors de la mise en place de ce type de stratégie.

Partie II : La SPF, société de gestion de patrimoine familial

Cadre juridique et objet social

Le régime fiscal de la SPF a été instauré par la loi du 11 mai 2007, venant remplacer la société Holding 29 régie par la loi du 31 juillet 1929. La SPF est une société de capitaux de droit commun (SA, Sàrl ou SCA).

Son objet social est strictement limité à l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers, sans possibilité d’exercer une activité de contrôle sur les investissements. Par actifs financiers, on entend les instruments financiers (actions, obligations, parts d’OPC, titres de créances) et les espèces et avoirs détenus en compte.

Sont expressément exclus : toute activité commerciale, la gestion de sociétés (gestion active de filiales), la détention directe d’immeubles ou de droits intellectuels.

Actionnariat éligible : investisseurs privés résidents ou non (personnes physiques ou entités patrimoniales interposées), agissant exclusivement dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou intermédiaires agissant pour leur compte (fiduciaires). La SPF est un outil privilégié que notre Family Office étudie pour les familles patrimoniales détenant des portefeuilles de valeurs mobilières à dimension internationale.

Régime fiscal de la SPF

Les plus-values sur cession des actions de la SPF sont exonérées au Luxembourg, mais taxables ou exonérées selon le pays de résidence du cédant. Le boni de liquidation n’est pas soumis à retenue à la source au Luxembourg.

SOPARFI versus SPF : tableau de synthèse

Partie III : Les règles CFC, la limite aux structures offshore

Les dispositifs français

Divers pays développés ont mis en place des législations spéciales visant à dissuader l’établissement de sociétés dans des juridictions à très faibles taxations. La Directive ATAD 1 impose désormais à tous les États membres de l’UE de transposer des règles CFC dans leur droit interne.

La France dispose de deux dispositifs spécifiques :

• L’article 209 B du CGI : lorsqu’une société passible de l’IS détient, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits dans une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou revenus positifs de cette entité sont imposables en France, sous réserve de la « clause de sauvegarde ».
• L’article 123 bis du CGI : vise les personnes physiques résidentes françaises qui détiennent au moins 10 % dans une entité étrangère dont l’actif est principalement financier ou monétaire et qui bénéficie d’un régime fiscal privilégié. Ces personnes sont assujetties à l’impôt sur les revenus réalisés par l’entité, même si ces revenus ne sont pas distribués.

Ces dispositifs ont pour effet de rendre transparentes, fiscalement, certaines structures de détention offshore pour les résidents français. La SPF luxembourgeoise peut potentiellement y être soumise, ce qui nécessite une analyse préalable. Notre cabinet Famille OFFICE conduit systématiquement cette analyse pour tout client résident fiscal français envisageant une structure luxembourgeoise. À noter : la convention fiscale franco-luxembourgeoise du 20 mars 2018 prévoit explicitement que ses dispositions ne font pas obstacle à l’application des articles 123 bis et 209 B du CGI.

Partie IV : Les fonds d’investissement spécialisés (FIS) luxembourgeois

Définition et cadre réglementaire

Un FIS (Fonds d’Investissement Spécialisé) est un véhicule d’investissement collectif encadré par la loi luxembourgeoise modifiée du 13 février 2007. Il est légèrement régulé et soumis à l’approbation et à la supervision de la CSSF.

Capital minimum requis : 1,25 M€, à atteindre dans les 12 mois suivant l’agrément de la CSSF. Règle de diversification : le fonds ne peut investir plus de 30 % de ses actifs dans des titres de même nature émis par un même émetteur. Le FIS doit être audité annuellement par un auditeur indépendant.

Investisseurs éligibles

• Les investisseurs institutionnels (banques, compagnies d’assurance, fonds de pension).
• Les investisseurs professionnels au sens de la directive MiFID.
• Les investisseurs privés « avertis » : déclaration écrite d’adhésion au statut d’investisseur averti et investissement minimum de 100 000 € (abaissé de 125 000 € à 100 000 € par la loi du 11 juillet 2023), ou appréciation d’un investisseur professionnel certifiant leur expertise.

Plusieurs particuliers peuvent se regrouper dans un même FIS en pratique : les clubs d’investisseurs, les family offices, une même famille. Le FIS est l’un des outils privilégiés de Famille OFFICE pour structurer des investissements diversifiés à dimension internationale dans le cadre d’une gestion patrimoniale globale.

Stratégies d’investissement et formes juridiques

Le FIS répond sans restriction aux stratégies d’investissement tant traditionnelles (titres vifs, fonds d’actions, fonds obligataires, fonds monétaires) que sophistiquées (hedge funds, private equity, real estate). Les limites pratiques sont dictées essentiellement par la banque dépositaire.

Le FIS peut être structuré sous forme sociétaire à capital variable (SICAV) ou fixe (SICAF) Société Anonyme ou Sàrl ou sous forme de FCP (Fonds Commun de Placement). Il peut déléguer la gestion à un gérant de portefeuille séparé agréé par la CSSF ou une autorité étrangère coopérant avec elle.

Conclusion : choisir la bonne structure selon un Family Office

Il n’existe pas de structure universellement optimale. Le choix entre SOPARFI, SPF, FIS ou un véhicule étranger dépend de plusieurs variables. C’est précisément la valeur ajoutée d’un family office indépendant comme Famille OFFICE : articuler droit civil, droit fiscal, droit des sociétés et droit international dans une approche patrimoniale globale.

• La résidence fiscale du client : les articles 123 bis et 209 B du CGI peuvent neutraliser les avantages d’une structure offshore pour un résident français.
• La nature des actifs détenus : actifs financiers purs (SPF), participations actives (SOPARFI), portefeuille diversifié avec gestion professionnelle (FIS).
• Le nombre d’investisseurs et leur profil (famille unique, club d’investisseurs, family office multi-clients).
• Les objectifs successoraux : la structure doit s’articuler avec les instruments de transmission (assurance-vie, trust, testament).
• Les conventions fiscales applicables : la SOPARFI bénéficie du réseau de traités luxembourgeois (103 conventions en 2025), pas la SPF.

La conception d’une telle architecture nécessite une approche globale, pluridisciplinaire, qui articule droit civil, droit fiscal, droit des sociétés et droit international. C’est précisément la valeur ajoutée de notre cabinet Famille OFFICE, family office indépendant à Paris, qui maîtrise l’ensemble de ces dimensions et accompagne entrepreneurs, professions libérales et familles patrimoniales dans la structuration de leur patrimoine international.